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金融危机催生并购良机/王忠辉

时间:2024-07-11 07:14:52 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8959
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金融危机催生并购良机

北京市中银律师事务所 王忠辉律师

当前,源于美国次贷危机的全球金融风暴成为全球普遍关注的话题,这场危机使得美国乃至全球股市大幅缩水,资本市场面临严峻考验,各国政府纷纷出台救市政策,希望借此来缓减危机所造成的影响。然而,在这样一个全球经济衰退和股市市值严重缩水的大背景下,新一轮的并购浪潮或许正悄然而至。
从国内的情况来看,近一段时间以来,金融危机、股指暴跌、破产、关闭、失业、政府救市等一系列词语不时充斥在我们的耳边,并成为大家茶余饭后谈论的话题,寻常老百姓也无不感受到危机的降临。国内不少企业面对来势汹汹的危机,有的放弃扩产计划,有的放弃既定的上市计划,获得证监会上市门票的部分企业主动暂停或终止了上市,已上市公司的股票价格跌跌不休,A股市场整体市值严重缩水,更有一些企业因危机而濒临破产、倒闭,有的事实上已进入破产程序,因此而衍生出的裁员事件也频频发生。种种迹象已经表明,因美国次贷危机引发的全球金融危机不仅仅是金融企业的危机,而且也是各产业尤其是制造业及出口加工业的危机,金融危机的危害已经超越金融系统而影响到国家的产业资本,国家经济持续、稳定、健康发展面临极大挑战。面对突如其来的灾难,国家陆续出台单边征收印花税、降息、放宽房地产贷款要求等各种救市政策,积极应对危机。但是正如老子所言:“祸兮福所依,福兮祸所伏”,此次金融危机在为全球带来灾难的同时,也导致了企业并购成本的大幅降低,为企业间并购带来千载难逢的良机。因此,抓住机会,适时出击,进行适当的、有意义的并购整合,国内企业应有所准备。
从并购最新政策动向来看, 早在2008年6月27日,在上海举行的第六届中国并购年会上,央行副行长苏宁即透露,人民银行将探索在风险可控的前提下发放并购贷款的可行性,推动该领域的立法,在条件具备的情况下对《贷款通则》进行修改或者废止。两天后的6月29日,国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》(国发〔2008〕21号)中,明确提出在受灾地区的灾后重建中,“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。并购贷款首次出现在国务院文件中。此后,市场一直有央行、银监会正积极研究并购贷款开禁可行性的传言。笔者以为,此次全球金融危机的爆发,或许将进一步加快我国并购贷款开禁的步伐。
在全球金融危机这一特定的背景下,为适应资本市场发展实践的需要,中国证监会也有所作为,于2008年11月11日发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》([2008]44号), 就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题,明确采取了有别于一般上市公司股份发行定价的价格确定方法,即上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会审议并经出席会议的股东与社会公众股东所持表决权的2/3以上多数通过即可,而不必执行“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的强制性要求。这就为相关各方在特定情况下并购重组的定价作出了更为灵活的安排,有利于并购活动的开展。
11月12日,据第一财经日报报道,商业银行并购贷款可能月内开闸。这说明央行、银监会积极研究的并购贷款政策可能已经有了实质性的进展,《贷款通则》关于借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定或将面临修改或废止,而一旦并购贷款这一新的融资方式得以推行,将对我国的并购市场产生积极而深远的影响。
当然,由于企业并购不仅涉及到并购方的战略目标、并购成本、被并购方质地及并购后整合等问题,更涉及到融资、支付、财税、法律等方面的一系列工作安排,整个过程异常复杂。在全球金融危机这一特殊背景下,企业实施并购更要慎之又慎,做好可行性论证,妥善做好各方面的工作安排,防止因并购而使自身陷入困境,下面笔者谨就当前并购实务中应注意的问题作如下提示,供有并购意向的企业参考。
1、并购目标一定要明确。
企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标,之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业,只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用,达到整合资源、扩张规模的根本目的。而且,并购目标明确后,也有助于决策方向性的确定和各项并购工作的开展。
实践中,经常有一些企业,看到别人在做并购,在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下,也积极推行并购策略,并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益,反而增加自己的负债。这个属于典型的盲目并购。笔者提示,企业在开展并购之前,首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足,完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游,还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模,实现规模化经营;其次企业要明确自身是否确有并购需求,并购后的目标企业能否真正给自己带来想象中的收益,最后企业要慎重考虑并购后的整合难度。在此基础上,企业可分别情况采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略,实现自己的并购目标。
笔者建议,企业在并购前弄清自己的优势和不足以及并购希望达到的目标至关重要,切不可掉以轻心,盲目行事。
2、并购资金一定要做好安排。
在并购实务中,除承债式并购、换股并购等个别并购类型外,多数并购业务涉及到现金的给付,这就对并购企业的资金安排提出了要求。因此,企业在确定并购意向后,要搞清自己的并购资金如何解决,是自身拥有足够的现金流,还是需向银行贷款,还是要通过发行新股、债券等方式解决,同时,要进一步论证并购资金解决的可行性和风险性,并购后是否会导致企业资金链断裂,是否可能会出现不能按计划筹得资金而无法履行并购协议。所有这些,企业都要有清楚、明确的认识。
笔者建议,企业并购一定要注意自己的现金安全,千万不要因跑马圈地而使自身陷入财务危机,尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景之下。
3、目标企业的尽职调查工作一定要做好。
尽职调查是企业并购实务中通常都要履行的程序,本不足为奇。但在目前的背景下,调查、核实企业的相关资产、负债及争议显得尤为重要。调查时不仅要搞清目标企业现时存在的资产、负债及面临的争议,更要查清目标企业未来可能出现的进一步资产贬值、负债扩大及发生潜在争议的风险,以期对目标企业的状况作出尽可能准确的评估,避免因事先估计不足而出现收购亏损情况的发生。
笔者建议,企业并购一定要做好目标企业尽职调查工作,做到明明白白并购。
总之,并购重组作为现代企业迅速做大做强的最有效方式之一,不仅可以增强企业的核心竞争力,而且可以提高上市公司质量、促进行业整合、推动产业结构调整和升级。用好并购重组这柄利剑,将大大节省企业的时间成本,加快企业的发展速度,实现企业迅速扩张的目的。但是,并购重组又是一项复杂而专业性很强的工作,涉及的工作内容方方面面,单靠企业自身往往难以圆满完成。因此,企业在有初步并购打算后,应聘请律师、注册会计师、评估师、投资银行部门等熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的专家和机构,制定切实可行的并购方案,做好尽职调查和风险防范工作,保障企业并购工作的顺利进行。

东方财富网
http://news2.eastmoney.com/081113,1118,959709.html
中金在线
http://news.cnfol.com/081113/101,1705,5047096,00.shtml

作者:北京市中银律师事务所 王忠辉律师
通讯地址:北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼16层
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手机:15801233256

定西市人民政府办公室关于印发定西市市区供热管理办法的通知

甘肃省定西市人民政府办公室


定西市人民政府办公室关于印发定西市市区供热管理办法的通知




安定区人民政府,市直有关部门,驻定有关单位:
《定西市市区供热管理办法》已经2012年6月8日市政府第12次常务会议审议通过,现印发给你们,请认真贯彻执行。


                                  定西市人民政府办公室
                                  二〇一二年七月二十六日




定西市市区供热管理办法


第一章 总 则

  第一条 为加强城市供热管理,维护供、用热双方的合法权益,根据有关法律、法规、规章的规定,结合我市区实际,制定本办法。
第二条 本办法适用于定西市市区范围内的城市供热规划、建设、管理工作。
第三条 区住房和城乡建设行政主管部门为城市供热行业主管部门,具体负责城市供热工作的规划、建设及管理。
  第四条 城市供热应当坚持统一规划、统一管理、集中供热、节约能源的原则。区住房和城乡建设局具体负责城区供热专项规划的编制,并依据规划和实际对城区供热资源进行整合利用。
  第五条 城市供热逐步推行天然气等清洁能源供热和分户计量用热。

第二章 规划建设

  第六条 城市供热规划应当符合定西市城市总体规划,遵循因地制宜、合理布局、统筹规划、分期实施的原则。
城市供热行政主管部门应当根据城市供热总体规划,对现有部分小型供热站、点进行撤并,逐步实行集中供热。
  第七条 城市供热单位需新建、改建、扩建和更新供热设施的,应当将用地范围、建筑物类别、建筑面积、热源方案及资金计划,报区城市供热行政主管部门审查,并按规定程序办理审批手续后方可开工建设。
  第八条 新建住宅的供热采暖系统均应按照分户可控计量的要求进行设计,建设单位应将建设项目的供热方案报区供热行政主管部门审查批准后方可施工。
  第九条 供热工程竣工后,建设单位应当在工程竣工后15日内申请相关部门验收,并将验收资料报市、区城市供热行政主管部门备案。

第三章 供热单位资质管理

  第十条 城市供热严格实行特许经营制度。特许经营资质标准和特许经营权的取得,按照建设部《市政公用事业特许经营管理办法》的有关规定执行。
  未取得供热资质和特许经营权的任何单位和个人均不得从事城市供热经营活动。
  第十一条 申请办理供热资质证书,应当提交下列资料:
  (一)城市供热单位资质申报表;
  (二)项目资产、产权关系证明书;
  (三)项目批准文件、竣工验收资料、设备配置明细表;
  (四)供热单位法定代表人职务证明,安全、技术、财务负责人职务及职称证明;
  (五)区城市供热行政主管部门认为需提交的其它材料。
  第十二条 区城市供热行政主管部门应当在收到申请材料后,及时组织人员现场勘查,并按规定的程序、时限办理资质证书。
  第十三条 单位取得供热资质证书后应按规定到相关部门办理特许经营证后方可实施供热经营活动。
  第十四条 禁止伪造、涂改、出租、借用、转让和出卖供热资质证书和特许经营证。
  第十五条 供热单位成立、合并、终止或者变更法定代表人的,应当在30日内向供热行政主管部门申请办理登记、变更、注销等相关手续。

第四章 供热用热管理

  第十六条 供热单位在承接小区供热前,建设单位及物业服务企业应当提供供热管网各类材料规格表、施工图及验收资料等,并组织专业技术人员进行现场验收评估。同时应当明晰供热管网权属,界定保养和维修责任等。
  第十七条 采暖期从当年11月1日开始,次年3月31日结束。城市供热行政主管部门可根据实际情况,要求供热单位提前或延长供热时间。
  第十八条 区供热管理部门应当每年与供热单位签订供热管理合同,明确双方权利和义务。合同内容包括:供热范围、供热面积、供热户数、供热准备、供热质量、供热起止时间及时限、供热过程中中断供热或不按时供热的由供热管理部门托管、接管事宜及违约责任等。
  第十九条 供热单位应当与热用户签订供用热合同。供用热合同内容包括供用热期限、供热参数、室内温度、供热管网和设备的管理及保养维修、费用收缴标准及方式、违约责任和双方应当遵守的其他内容。
  第二十条 供热单位在扩大供热面积、增加热用户前,应当向区城市供热行政主管部门申报增容方案,经区城市供热行政主管部门审查同意。
第二十一条 供热单位应当保证供热质量,热用户室内温度应不低于16℃。有下列情形之一的除外:
  (一)热用户擅自改动室内墙体结构和供热管道,或者对采暖设施进行不合理包装而严重影响散热的;
  (二)热用户室内供热系统设计、安装不符合国家规范,并对供热质量产生实质性影响的;
  (三)热用户自行调低供热量的。
  第二十二条 供热单位要在供热主管网与小区供热管网对接处统一安装进、回水温度测量仪,准确测量供、回水温度和流量,以便界定责任。
第二十三条 供热单位应当对热用户室温进行不定期抽查和测量,每个区域或每栋楼每月抽查次数不少于1次,每次不少于总供热户数的5%,测量结果由热用户签字认可后报区城市供热行政主管部门。测量仪器应经法定计量检测机构检测合格,并采用符合规范的测温方式。
热用户对室温测量数据有异议的,可向区城市供热行政主管部门提出复测申请。
  第二十四条 因停水、停电造成停暖的,供热单位应当及时通知热用户采取保暖措施,并报城市供热行政主管部门备案。
  第二十五条 因供热单位运行事故造成热用户供热设施损坏的,由供热单位负责及时修复,不得向热用户收取费用。停暖时间连续超过3日的,应退还未供暖期间的采暖费。
  第二十六条 产权为供热单位的供热锅炉、管网等设备出现故障导致停暖的,由供热单位及时抢修,并承担费用。产权为物业服务企业或热用户的供热管网及采暖设备出现故障导致停暖或供热质量不达标需要抢修时,供热单位应积极配合物业服务企业查清原因并予以抢修,保证正常供热,其费用由物业服务企业或热用户承担。物业小区的公共管网维修费用从维修基金中支出,尚未建立维修基金的由各用户分担。
  第二十七条 供热单位应当配合物业服务企业及热用户对室内、外供热管网进行经常性检查和维护。
  第二十八条 采暖期内供热单位在接到热用户的投诉时,应第一时间到达现场进行调查处理,并将调查处理结果报区城市供热行政主管部门。

第五章 费用收取

  第二十九条 采暖费实行政府定价。根据其使用性质分类计费:
(一)第一类:住宅;
(二)第二类:办公、教学、医院;
(三)第三类:宾馆、饭店、招待所、礼堂、体育馆等;
  (四)第四类:商业营业性用房、厂房、车间。
  第三十条 供热单位可以向用户终端收取采暖费,也可委托物业服务企业有偿代收,代收费用由供热单位支付。
第三十一条 非分户计量用热户应当按照建筑面积向供热单位缴纳采暖费。分户计量用热户应当按照实际用量向供热单位缴纳采暖费。
第三十二条 非分户计量用热户应于每年12月31日前足额缴纳本采暖期采暖费,分户计量用热户每月按实际用量及时缴纳。
  第三十三条 因闲置等原因不需采暖的房屋所有权人,应当于供暖前30日内向供热单位提出锁闭用热设施的书面申请,供热单位在接到书面申请后,对不影响其他热用户利益且不影响供热单位正常供热的,供热单位应当在10日内锁闭其用热设施,锁闭用热设施所发生的费用由房屋所有权人承担;对无法锁闭或严重影响其他热用户利益的,供热单位应在10日内书面告知理由。
用热设施锁闭的房屋所有权人在供暖期内,应当按总采暖费的10%向供热单位缴纳户间传热费。用热设施锁闭的房屋所有权人申请用热时,应当与供热单位重新办理供、用热手续,所发生的费用由房屋所有权人承担。

第六章 法律责任

  第三十四条 获得特许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的,区供热行政主管部门应当依法终止特许经营协议,取消其特许经营权:
  (一)擅自转让、出租特许经营权的;
  (二)擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;
  (三)因管理不善,发生重大质量、生产安全事故的;
  (四)擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的;
  (五)法律、法规规定的其他行为。
  第三十五条 供热单位工作人员对热用户投诉置之不理、拒绝热用户测温申请或在测量室内温度、核定用热量、收取热用费等工作中弄虚作假、徇私舞弊,侵害热用户合法利益的,由区城市供热行政主管部门根据相关规定严肃查处,对热用户造成损失的,责令其赔偿损失。
  第三十六条 城市供热行政主管部门工作人员在供热管理工作中玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的,由其所在单位或者上级机关依法给予行政处分;情节严重构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第三十七条 热用户违反本细则规定,擅自拆改供热管网,破坏供热系统,影响他人正常取暖的,由供热单位会同物业服务企业要求用户自行拆除,逾期不拆除者,由供热单位或物业服务企业向人民法院起诉。对其他热用户造成损失的,依法承担赔偿责任。

第七章 附 则

  第三十八条 本细则自2012年8月1日起施行,有效期5年。


阜阳市建设项目工程概、预、决算审查管理暂行办法

安徽省阜阳市人民政府


阜阳市建设项目工程概、预、决算审查管理暂行办法


阜政秘[2000]177号



关于印发阜阳市建设项目工程概、预、决算审查管理暂行办法的通知各县、市、区人民政府,市政府各部门、各直属机构:

现将《阜阳市建设项目工程概、预、决算审查管理暂行办法》印发给你们,请认真贯彻实施。

阜阳市人民政府

二000年五月二十八日

关于印发阜阳市建设项目工程概、预、决算审查管理暂行办法的通知

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范建设项目工程概、预、决算的审查工作,强化基本建设支出预算及财务管理,提高基本建设资金的使用效益,根据财政部《关于加强建设项目工程概、预、决算审查管理工作的通知》(财基字[1998]766号)、《财政性基本建设资金投资项目工程预、决算审查操作规程》(财基字[1999]37号)及有关法规,制定本办法。

第二条 本办法适用于党政机关、事业单位、国有企业有政府性资金安排的建设项目、拼盘项目、自筹资金建设项目及用银行贷款或外资贷款的建设项目。

第三条 各级财政部门负责本级基建项目的支出预算执行情况的检查、监督工作,对有财政性资金安排的建设项目的工程概、预、决算进行审查,出具审查结论、核批竣工决算,对非财政性投资的项目受市政府的委托比照有财政性资金投入的建设项目管理程序执行。

第四条 拼盘项目中,中央、省级投资超过总投资50%以上的项目(含50%),其工程概、预、决算由财政部、省财政厅负责审查或委托市级财政部门审查,由委托方承担相应的费用。

第二章 审查内容和要求

第五条项目前期审查。主要包括:

(一)参与项目前期论证;

(二)根据项目初步设计或扩大初步设计图纸、定额取费标准等资料,审查项目设计概算

(三)审查项目是否超规模、超标准、手续是否完备、资金是否落实等。

第六条 工程预算(招标标底)审查。主要包括:

(一)要求建设单位提供施工图、预算书、人工材料分析表等。

(二)根据各项定额,审定工程预算造价。

(三)收集建设项目相关资料,根据审查重点深入现场实地调查,认真核对,出具审查结论。

第七条 工程决算审查。包括:

(一)建设单位提供施工图、决算书、工程合同、监理报告、变更说明材料等。

(二)根据建设单位提供资料,组织专业人员对资料进行分析、计算并实地进行核对。

(三)出具审查结论。

第八条 工程价款结算。根据项目签订的工程承包合同规定的按月结算、分段结算、竣工后一次结算等不同方式:

(一)国家全额投资项目,财政部门依据规定经建设单位签字盖章后把资金拨付到施工单位。

(二)拼盘项目,财政性资金与单位自筹资金同比例拨付施工单位。

(三)纯自筹或贷款建设的项目,单位根据合同拨付资金时报财政部门核准。

(四)单位自筹资金或银行贷款(含外资贷款),按有关文件规定,足额存入财政基建专户。

第三章 审查机构和费用

第九条 财政部门直接审查,由财政部门对建设单位项目下达“审查通知书”,注明审查事项;财政部门委托社会中介机构审查,由财政部门开具“委托审查通知书”,注明具体委托事项,并同时抄送建设单位,建设单位无正当理由,必须按要求及时提供有关资料,积极配合审查工作。

第十条 接受财政部门委托的社会中介机构应符合下列条件:

(一)依法设立具备健全的内部管理制度。

(二)有满足要求的专业技术人员,并从事工程概、预、决算审查工作2年以上(含2年)。

(三)执业水平高、社会信益好、讲执业道德、近几年没有违法及重大违规行为。

第十一条 财政部门直接审查或委托社会中介机构审查所发生的费用,财政预算内投资的建设项目或拼盘项目中财政预算内部分,由财政部门承担。审查预算外投资项目,拼盘项目中非财政预算内投资部分以及非财政性资金投资项目,按各自占总投资的比例承担审查费用。

第十二条 审查收费标准按照省物价和财政部门颁发的标准执行。财政部门承担的费用,由上级拨入财政基建审查费、本级预算安排、财政基建机构上缴利息返还、原基建周转金收回的本息等解决,不计入工程成本;由建设单位承担的费用计入工程成本。

第四章 监督和管理

第十三条 社会中介机构在工程概、预、决算审查结束后,应及时向财政部门提交书面审查报告,财政部门认真审核把关,以报告为依据出具审查结论及处理意见,对中介机构出具的审查报告,它方如有争议,应以财政部门的审查结论为最终依据。

第十四条 社会中介机构审查时如弄虚作假,出现严重失误,财政部门可以终止委托审查业务,取消其审查资格,并追究其法律和经济责任。

第十五条 财政部门对建设项目工程决算审查结论作为确定工程价格、办理竣工结算、验收移交资产、清算各种资金的依据。

第十六条 财政部门在办理竣工财务决算前预留应付施工单位5%—10%的工程尾款(工程质量保证金),建设单位也应按照规定的比例预留相应的工程尾款,按财政部门出具的审查结论与施工单位进行结算。财政部门扣留的工程尾款(工程质量保证金)可以抵作建设单位按规定上交的财政基建收入、投资包干结余、竣工结余等。

第十七条 建设单位不按规定送审工程概、预、决算,财政部门暂缓或停止预算内基建拨款、自筹资金拨款和预留的工程尾款(工程质量保证金),情节严重的按违反财政法规论处。

第五章 附则

第十八条本规定自2000年7月1日起执行。本办法由市财政局负责解释。

第十九条 市财政局以前下发的有关工程概、预、决算审查的办法与本办法有抵触的,按本规定执行。

第二十条 各地可根据当地实际,依据本办法制定具体实施细则。